Por Luciano Fantin – Este artigo trata do novo marco regulatório, que foi introduzido em 2013, para a indústria de meios de pagamento como um todo.
Um novo marco regulatório foi introduzindo no Sistema Financeiro Nacional, através da edição pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) da Resolução nº 4.282 e da 4.283, ambas de 04 de novembro de 2013, em conjunto com as Circulares do Banco Central do Brasil (BCB) ns. 3.680, 3.681, 3.682 e 3.683, visando regulamentar os arranjos e meios de pagamento, embasados na Lei nº 12.865, de 09 de outubro de 2013.
O crescente uso de meios e arranjos de pagamento no Brasil (processos eletrônicos utilizados na realização de pagamentos em substituição a dinheiro e cheques), acabou por desencadear a necessidade de uma maior regulação. Isso se dá por conta do âmbito legal (especialmente devido às questões atinentes à prevenção à lavagem de dinheiro), do de relações de consumo (qualidade dos serviços colocados à disposição da população em geral) e de necessidade de mitigação do eventual risco sistêmico (através da integração dos pagamentos ao Sistema de Pagamentos Brasileiro – “SPB”).
Os meios de pagamento só eram de competência regulatória e de supervisão do BCB quando o emissor ou credenciador eram instituição financeira (banco). Isso acabou por criar uma assimetria regulatória importante, dado o relevante papel desempenhado por instituições não-financeiras nesse mercado. Com relação aos instituidores de arranjos (“bandeiras”), também inexistia competência regulatória por parte do BCB.
As normas editadas disciplinam (i) a classificação, a autorização e o processo de vigilância dos arranjos de pagamento, (ii) as modalidades e a autorização de funcionamento das instituições de pagamento, (iii) as contas de pagamento, (iv) o processo de gerenciamento de risco e de salvaguarda dos recursos mantidos em contas de pagamento e (v) aspectos envolvendo a adequação, clareza de comunicação e relacionamento, direitos e deveres e outros relativos aos produtos e serviços ofertados a clientes. As “bandeiras” e as instituições de pagamento terão que observar regras similares àquelas aplicadas às instituições financeiras, quanto à sua constituição, autorização de funcionamento e operação, sujeitando-se ao controle e fiscalização do Banco Central. Essas empresas deverão igualmente atender a determinados requisitos, inclusive os de exigência de patrimônio mínimo, e prestar uma série de informações, assim como adaptar ou mesmo criar políticas de governança, prevenção de riscos, gestão de patrimônio, preservação do valor e da liquidez de moeda eletrônica. O BCB terá poderes para determinar quais negócios ou arranjos de pagamento poderão funcionar independentemente de sua autorização, considerando a abrangência e características da operação.
Mesmo as empresas já em funcionamento, que possuem processos, controles e boa governança estabelecidos, caso não sejam instituições financeiras, sofrerão impacto profundo, uma vez que todo o arcabouço documental e processual terá que ser revisto à luz dos referidos normativos.
Uma vez que as empresas agora são equiparadas às instituições financeiras, o grau de qualidade e manutenção normativa e processual muda completamente de patamar. O impacto no custo operacional deve ser muito bem avaliado e deverá provavelmente ser expressivo (custo por transação). Os riscos para os administradores de arranjos de pagamento e instituições de pagamento também mudou de patamar, uma vez que os mesmos passam a arcar com toda a responsabilidade legal e regulatória de membros estatutários de instituições financeiras.
Os instituidores de arranjos de pagamento terão 360 dias a partir da data de publicação das novas regras (04.11.2013) para se adaptarem (ou seja, 180 dias após entrada em vigor, que é 180 dias após a publicação). As instituições de pagamento já em funcionamento, por outro lado, terão 270 dias (90 dias para ingresso de pedido de autorização, após 180 dias da publicação, para adaptação completa).
Segundo fontes do mercado, ainda há matéria a ser regulamentada em mais detalhe e o BCB está trabalhando nisso.
