As implicações para as instituições não financeiras das novas regras para os meios de pagamento

Por Luciano Fantin – Este artigo complementa o que escrevi sobre o tema de meios de pagamento em 24.01.2014.

Conforme citado em meu último artigo sobre o tema, de 24.01.2014, a Lei nº 12.865, de 09 de outubro de 2013, assim como os normativos vinculados a ela, emanados pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil, trouxeram mudanças significativas para a indústria de meios de pagamento, sobretudo para as instituições não financeiras, sobre as quais me debruço neste texto.

O mercado comenta muito sobre quais serão os impactos, em termos de custos, complexidade, governança, processos etc. para a adaptação interna às novas exigências. Muitos instituidores de arranjos e instituições de pagamento (emissores e credenciadores), não estão sujeitos à normatização e supervisão do Banco Central do Brasil, e estão preocupados com a gama de controles e processos aos quais estarão sujeitos a partir de agora.

Cada caso é um caso. Para poder se estimar com precisão os impactos a que cada instituição estará sujeita, faz-se necessário uma análise de lacunas. Quais são as estruturas organizacionais e funcionais existentes, assim como níveis de governança e infraestrutura sistêmica e processual, que podem servir às novas exigências? Quais terão que ser reforçadas ou mesmo criadas? Como disse, cada caso deverá ser avaliado individualmente. O prazo é de 360 dias para os instituidores de arranjos e 270 dias para as instituições de pagamento se adaptarem às novas normas, a partir da publicação, em novembro de 2013.

Não obstante a necessidade de cada caso efetuar uma análise de lacunas, segue abaixo um inventário extraído de todos os normativos emanados até esta data, que demonstra as exigências típicas (e em vigor) a Instituições Financeiras, às quais agora estarão sujeitas também as instituições de pagamento e os instituidores de arranjos de pagamento não-financeiros. Esse inventário possibilita obter-se uma visão mais concreta dos potenciais impactos:

• O Banco Central do Brasil passa a disciplinar e supervisionar o mercado de meios de pagamento (Lei 12.865, Art. 9°);
• Instituições de Pagamento passam a integrar o Sistema de Pagamentos Brasileiro (Lei 12.865, Art. 6°);
• Infrações à Lei 12.865 e às normas emanadas pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil sujeita a Instituição de Pagamento e seus administradores às penalidades, dentre outras, previstas na Lei 4.595/64, Cap. V, Art. 44°:
  • Advertência;
  • Multa;
  • Suspensão do exercício do cargo;
  • Inabilitação;
  • Cassação de autorização de funcionamento;
  • Prisão.
• Instituições de Pagamento sujeitam-se ao Regime de Administração Especial Temporária (RAET) – Lei 12.865, Art. 13°;

• Instituições de Pagamento devem cumprir a Circ. 3461/09, sobre regras de Prevenção à Lavagem de Dinheiro conf. Lei 9.613/98, exceto pelos aspectos cadastrais, para os quais vale a Circ. 3680/13;
• Instituições de Pagamento devem enviar informações sobre usuários finais de contas de pagamento pré-pagas, ao Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional (CCS), conforme Circ. 3347/07 (Circ. 3680/13);
• Instituições de Pagamento e Instituidores de Arranjos de Pagamentos devem observar a Res. 2554/98 no tocante à implementação de um sistema de controles internos (Circ. 3681/13 e 3682/13);
• Instituições de Pagamento devem observar a estrutura e processos do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF (Circ. 3681/13);

• Instituições de Pagamento emissoras de instrumentos de pagamentos pós-pagos devem remeter ao Banco central do Brasil informações para o Sistema de Informações de Crédito – SCR, conforme Res. 3658/08 (Circ. 3681/13);
• Instituições de Pagamento devem observar a Res. 3694/09 relativa à adequação de produtos e serviços ofertados, integridade, segurança, confiabilidade de transações, inclusive com as alterações trazidas pela Res. 4283/13, no tocante ao Art. 1° (Circ. 3681/13);
• Instituições de Pagamento devem observar a Res. 3919/10 relativa à cobrança de tarifas (Circ. 3681/13);
• Instituições de Pagamento devem criar componente organizacional de Ouvidoria (Circ. 3681/13);

• Instituições de Pagamento devem designar diretor responsável pelo gerenciamento de riscos que poderá desempenhar outras funções, exceto administração de recursos de terceiros e realização de operações sujeitas a risco de crédito (Circ. 3681/13);
• A gestão de riscos para Instituições de Pagamento é detalhada na Circular 3681/13, como os exemplos a seguir:
  • As Instituições de Pagamento devem possuir uma estrutura de gerenciamento de riscos:
    • Compatível com a natureza das atividades da instituição e complexidade dos serviços;
    • Deve haver administração contínua e integrada dos riscos operacional, de liquidez e de crédito;
    • As políticas de risco devem ser revisadas no mínimo anualmente.
  • Em relação ao Risco Operacional:
    • Deve haver Plano de Contingência;
    • São obrigatórios testes que assegurem a robustez e efetividade das medidas de segurança em geral, envolvendo TI e dados sensíveis.
  • Em relação ao Risco de Liquidez:
    • Deve haver gestão de risco de liquidez, inclusive intradia;
    • A Instituição de Pagamento deve colocar em prática um plano de contingência de liquidez;
    • Instituições de Pagamento devem publicar, no mínimo anualmente, relatório sobre a estrutura de gerenciamento risco de liquidez e devem divulgar, junto às demonstrações contábeis, resumo da descrição de sua estrutura de gerenciamento do risco de liquidez.
  • Em relação ao Risco de Crédito:
    • Deve haver o estabelecimento de limites para operações que estejam sujeitas ao risco de crédito bem como procedimentos de monitoração.
  • Em relação à Governança
    • As Instituições de Pagamento devem dispor de políticas de governança, que incluam aspectos de gerenciamento de riscos, gestão de patrimônio e preservação do valor e da liquidez das moedas eletrônicas emitidas. Deve haver revisão dessas políticas no mínimo anualmente.
• Instituidores de Arranjos de Pagamento devem pedir autorização para implementar um Arranjo de Pagamento, identificando integrantes do Grupo de Controle e dos detentores de participação qualificada, conf. Res. 4122/12, Art. 6° (Circ. 3682/13);
• O processo para instrução de pedido de autorização para Instituições de Pagamento (criação, alterações, etc.) é muito parecido com os preceitos da Res. 4122/12 para Instituições Financeiras;
• Deve ser nomeado diretor responsável pelo cumprimento das normas sobre conta de pagamento (Circ. 3680/13)

Conforme explicitado, porém, é vedada às Instituições de Pagamento atividades privativas de Instituições Financeiras (Lei 12.865, Art. 6°, §2°).