Por: Luciano Fantin
Também conhecidas como VASPs (do inglês virtual assets service providers), as SPSAVs (sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais) foram reguladas por meio da Res. BCB 520, de 10 de novembro de 2025, que disciplina a constituição e o funcionamento das sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais e a prestação de serviços de ativos virtuais por outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Neste artigo, apresentaremos as novidades sobre as SPSAVs assim como a prestação de serviços de ativos virtuais – PSAVs, por outras instituições autorizadas.
Essa Resolução vem na esteira de recente consulta pública do Banco Central do Brasil (BCB), de número 109 de 7/2/2025, para disciplinar a constituição e o funcionamento das prestadoras de serviços de ativos virtuais. Sobre isso, veja meu artigo em https://www.thesharpfintech.com/prestacao-de-servicos-de-ativos-virtuais-psavs-consulta-publica-109-24/
A Lei 14.478 de 2022 definiu a prestação de serviços de ativos virtuais e criou a regulamentação das prestadoras de serviços de ativos virtuais.
Posteriormente, o Decreto 11.563 de 2023 veio regulamentar a referida Lei para estabelecer como órgão regulador e supervisor desse mercado o BCB, com as seguintes atribuições:
- Regular a prestação de serviços de ativos virtuais;
- Regular, autorizar e supervisionar as prestadoras de serviços de ativos virtuais.
Anteriormente, em 14/12/23, o Banco Central do Brasil divulgara a consulta pública 97, que de maneira bastante positiva, objetivou coletar contribuições e informações para elaboração, concernentes aos ativos virtuais de que trata a referida Lei.
O que são ativos virtuais?
Para entender essa nova natureza de instituição regulada, é importante relembrarmos a definição de “ativos virtuais” (ou “ativos digitais”), e tão importante quanto isso, atentarmos para que tipos de ativos virtuais estão ficando de fora.
Um ativo virtual é uma representação digital de valor que pode ser negociada, transferida ou armazenada por meios eletrônicos e utilizada para realização de pagamentos ou com propósito de investimento. As transações são criptograficamente protegidas e feitas por meio de um sistema baseado em Distributed Ledger Technology – DLT (tecnologia de registro distribuídos), como é o blockchain.
Exemplos de ativos virtuais:
- Criptomoedas;
- Token digitais;
- NFTs (tokens não fungíveis);
- Moedas virtuais em plataformas;
- Ativos virtuais de metaverso.
Na mencionada legislação, assim como nessa recente regulamentação, não foram incluídos:
- Moeda fiduciária digitalizada (Ex.: real digital, dólar digital);
- Moeda eletrônica, nos termos da Lei 12.865/13;
- Pontos de programas de fidelidade (Ex.: milhas aéreas);
- Ativos digitais que sejam representações de ativos cuja emissão, escrituração, negociação ou liquidação esteja prevista em lei ou regulamento, a exemplo de valores mobiliários e de ativos financeiros representam produtos regulados (ações, CDBs) sem negociação em blockchain.
Ou seja, de uma maneira resumida, o regramento das SPSAVs não abarca NFTS, a tokenização no mercado financeiro e de capitais e a tokenização no mercado de ativos reais.
O que são as SPSAVs?
Segundo a Lei 14.478/22, a SPSAV é uma pessoa jurídica que executa, em nome de terceiros, pelo menos um dos serviços de ativos virtuais, entendidos como:
- Troca entre ativos virtuais e moeda nacional ou moeda estrangeira;
- Troca entre um ou mais ativos virtuais;
- Transferência de ativos virtuais;
- Custódia ou administração de ativos virtuais ou de instrumentos que possibilitem controle sobre ativos virtuais; ou
- Participação em serviços financeiros e prestação de serviços relacionados à oferta por um emissor ou venda de ativos virtuais.
O BCB define que as SPSAVs devam ser instituições autorizadas (previamente à entrada em operação. Elas foram divididas em três modalidades:
- Intermediárias;
- Custodiantes;
Além das SPSAVs, são elegíveis a prestar serviços de ativos virtuais os bancos comerciais, bancos câmbio, bancos de investimento, bancos múltiplos, a CEF, as SCTVM, SDTVM e SCCs (essas três últimas devem obrigatoriamente ofertar conta de pagamento a seus clientes).
Regras de transição para diferentes atores
O BCB definiu regras de transição para as SPSAVs em atividade, na entrada em vigor da nova norma (2/2/26). Além disso, há também normas de transição para as instituições elegíveis a prestar serviços de ativos virtuais não atuantes e já atuantes no mercado de ativos virtuais.
De uma maneira resumida, tem-se que:
- SPSAVs em atividade, na entrada em vigor da entrada em vigor da Res. BCB 520/25 (2/2/26), devem solicitar autorização em até 270 dias a partir dessa data (30/10/26).
É vedado, a partir de 30/10/26, às IFs e IPs, realizar ou viabilizar operações no mercado de ativos virtuais que tenham como contrapartes entidades que prestem serviços de ativos virtuais e não estejam autorizadas ou em processo de autorização.
O BCB dividiu o processo de autorização em fases, e as SPSAVs terão que cumprir algumas exigências sobre governança, processos e controles, bem como, desde o momento do pedido de autorização, gerar alguns reportes de suas operações até o momento que que a autarquia se manifestará, encerrando a fase de adequação. Após isso, a SPSAV passará a observar plenamente as normas do BCB, mesmo que ainda sem autorização.
- A instituição autorizada (há pelo menos 365 dias) elegível não atuante no mercado de ativos virtuais somente poderá iniciar suas atividades com ativos virtuais após 90 dias da data da comunicação formal ao BCB, sujeita a regras envolvendo certificação técnica, solução a apontamentos da supervisão e outros fatos que o BCB julgar pertinentes
- A instituição autorizada elegível já atuante no mercado de ativos virtuais até a data da entrada em vigor das novas regras, deve efetuar comunicação formal ao BCB, no prazo de 270 dias a partir da referida data (30/10/26), sujeita, dentre outros aspectos, a exigências de ajustes em seus processos internos às novas regras e certificação técnica.
Constituição e capital
As SPSAVs deverão seguir as novas regras de limites de capital mínimo e PL, cujos detalhes descrevo em meu vídeo em https://youtu.be/DCL0c3tpys8
É sempre bom lembrar que o Patrimônio de Referência Requerido (PR Exigido ou PRE) será tanto maior quanto forem os volumes e riscos da instituição seguindo o conceito de Basileia, que envolve o capital regulatório baseado em ativos ponderados pelo risco. Nesse sentido, convido a ler meu artigo sobre essa diferenciação entre limite mínimo de capital e Basileia em https://www.thesharpfintech.com/limite-minimo-de-capital-e-pl-x-basileia/
A SPSAVs podem ser constituídas como S.A. ou Ltda com expressão “Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais”, não podendo haver pessoa natural como sócio único. Elas devem possuir ao menos 3 diretores, para:
- condução das atividades e negócios desenvolvidos pela instituição
- prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa;
- sistemas de controles internos da instituição e de conformidade (compliance)
- estrutura de gerenciamento de riscos, de capital e da política de divulgação de informações da instituição
- política de segurança cibernética e pela execução do plano de ação e de resposta a incidentes
Intermediárias
Alguns dos serviços autorizados são os seguintes:
- subscrever, isoladamente ou em consórcio com outras sociedades autorizadas, emissões de ativos virtuais;
- comprar, vender e trocar ativos virtuais;
- administrar carteiras de ativos virtuais ou carteiras compostas por ativos virtuais, valores mobiliários, ativos financeiros e outros instrumentos financeiros admitidos na regulamentação específica;
- praticar operações de prestação de serviços de ativos virtuais no mercado de câmbio.
Além disso, dentre outras atividades, elas podem atuar como emissoras de moeda eletrônica.
Custodiantes
Alguns dos serviços previstos são os seguintes:
- guarda e o controle dos instrumentos que afetam o exercício dos direitos e benefícios relacionados ao ativo virtual, a exemplo das chaves privadas;
- a descrição, tempestivamente atualizada, da posição do ativo virtual, de cada tipo de ativo do cliente ou usuário do contrato de custódia, bem como a conciliação tempestiva dessa posição com as informações pertinentes disponíveis nos sistemas baseados nas tecnologias de registros distribuídos ou similar.
Corretoras
As corretoras de ativos virtuais, têm por objeto social executar a combinação das atividades desempenhadas pelas intermediárias de ativos virtuais e pelos custodiantes de ativos virtuais.
É interessante notar que o elenco dos serviços previstos para as intermediárias e custodiantes é semelhante ao que o BCB determina para a corretoras (SCTVMs) e distribuidoras (SDTVMs), no que se refere a ativos não virtuais, conforme a Res. CMN 5.008/22.
Separação patrimonial: Comparando as IPs com a PSAVs
Um dos vários elementos de sucesso trazidos pela Lei 12.865/13, que regulou os meios de pagamento no Brasil (serviços de pagamento, moeda eletrônica etc.), foi a questão da separação patrimonial.
A referida Lei introduziu a separação patrimonial dos recursos das contas de pagamento. Esses recursos são distintos do patrimônio da instituição de pagamento (IP) e não podem ser usados para quitar suas dívidas. Além disso, não podem ser alvo de constrições judiciais, como arresto ou sequestro, e não entram no ativo da instituição em caso de falência ou liquidação. Também não podem ser dados como garantia de débitos da instituição.
Infelizmente, o mesmo mecanismo de “blindagem” acima descrito não foi previsto pela Lei 14.478 de 2022, após várias negociações no Congresso Nacional.
Coube então ao BCB, na regulamentação ora proposta, prever uma “solução de contorno”, que é obrigar as PSAVs a utilizar contas de pagamento individualizadas para o trânsito dos recursos dos clientes, sendo que no caso das intermediárias e corretoras, tal oferta é obrigatória.
Mas não foi apenas isso. O BCB também está prevendo uma série de medidas para proteção dos ativos virtuais dos clientes, segregando-os daqueles das SPSAVs. As instituições deverão adotar política específica sobre o assunto, inclusive com a designação de um diretor responsável no BCB. Essa política deverá tratar, dentre outras coisas, de mecanismos e procedimentos para separação entre seus ativos e os ativos virtuais de clientes e da separação dos ativos virtuais dos clientes em carteiras distintas das utilizadas pela prestadora de serviços de ativos virtuais para as operações próprias;
Contratação de serviços relevantes
Os serviços relevantes são aqueles que afetam o desempenho das atividades da SPSAV ou que afetam, ou podem afetar, o pleno exercício dos direitos de qualquer cliente da prestadora de serviços de ativos virtuais. Exemplos são a custódia de ativos virtuais, o provimento de liquidez, formação de mercado, emissão de ME e de oferta de conta de pagamento/depósito e os serviços de tecnologia.
As SPSAVs são obrigadas, dentre outras coisas, a realizar a verificação da capacidade técnica, operacional e de cumprimento da legislação e regulamentação vigentes desses prestadores, assim como elaborar e manter atualizados planos robustos de recuperação das posições e do controle dos ativos, e oferecer aos seus clientes e demais contrapartes negociais informações claras acerca de terceiros envolvidos em serviços essenciais.
O processo de elegibilidade dos ativos virtuais
A seleção de ativos virtuais ofertados pelas SPSAVs deve ser realizada com base em critérios claros, justificados, transparentes e amplamente divulgados, em relação aos processos de listagem e de deslistagem desses ativos.
Deve-se estabelecer políticas específicas para a seleção, listagem e deslistagem dos seus ativos virtuais, baseadas em decisões a cargo de comitês técnicos estabelecidos para esta finalidade. As políticas devem abranger, dentre outros aspectos, a categorização dos ativos virtuais e restrição de oferta de ativos virtuais com características de fragilidade, insegurança ou riscos que favoreçam fraudes ou crimes (ex. LD FTP).
Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo e da Proliferação de Armas de Destruição em Massa (PLD/FTP)
Este é um tópico relevante, que gostaria de destacar neste artigo, dentre todos esses outros, dada a sensibilidade do assunto, ainda mais pelo histórico das criptomoedas em operações ilícitas.
A SPSAV deverá estabelecer um processo robusto de identificação e qualificação dos originadores e beneficiários das transações, atendendo aos requisitos de KYC, KYP e KYS. Além disso, ela deverá adequar sistemas de controles internos e políticas de gestão de risco, manter registros da transações por ao menos 5 anos e identificar as operações suspeitas ou irregulares e relatá-las (BCB e Coaf).
Informações detalhadas sobre o originador e beneficiário das informações deverão ser transmitidas da prestadora de serviços de ativos virtuais para a instituição receptora dos recursos. O BCB estipulou duas fases para o processo de implantação de transferência dessas informações:
Etapa I – Mercado Nacional
- refere-se ao estabelecimento de procedimentos para que a transferência de informações ocorra entre as PSAVs estabelecidas no país;
- deve ser implementada em até 365 dias a partir da data da entrada em vigor da Res. BCB 520/25.
Etapa II – Mercado Internacional
- refere-se ao estabelecimento de procedimentos para que a transferência de informações alcance as operações realizadas no exterior, incluindo as entidades que atuem fora do país com as quais as PSAVs autorizadas mantenham relações comerciais;
- deve ser implementada em até 365 a partir do término do prazo da Etapa I.
A PSAV poderá utilizar, até no máximo 2/2/28, declarações fornecidas pelos seus clientes e usuários, na forma a ser definida pela instituição, visando a identificar o cliente ou usuário, o beneficiário, o ativo virtual, o montante transacionado e a finalidade da transação, de forma categórica (autodeclarações) e poderá efetuar análise das operações realizadas com base nos riscos envolvidos, mas isso de maneira provisória, até haja solução final para a citada transmissão de informações.
Demais regulamentações relevantes para as SPSAVs
Por se tratar de uma instituição autorizada, como não poderia deixar de ser, a regulamentação é bastante abrangente. Como em relação às demais naturezas de instituições supervisionadas pelo BCB, existem o bônus e o ônus de ser uma instituição autorizada.
A nova regulamentação determina, além do que foi descrito acima, processos, controles e governança para conduta de colaboradores, controles sobre fraudes, gestão de riscos e continuidade de negócios, guarda e proteção de chaves privadas, auditoria independente.
As medidas e procedimentos de segurança são bastante abrangentes, envolvendo dentre outros aspectos o gerenciamento de identidades e o controle de acessos lógicos e físicos, mecanismos de monitoramento contínuo da segurança e de resposta a incidentes e medidas preventivas para a mitigação de incidentes cibernéticos.
No que tange à intermediação e mitigação do conflito de interesses, o BCB determinou também regras bem rígidas envolvendo as operações por conta própria ou para os clientes. Deve haver política formalizada para prevenir o uso de informação privilegiada com regras para as unidades responsáveis lidarem com conflitos potenciais e priorizarem o interesse de seus clientes e usuários, dentre várias outras, inclusive a condução de consultorias especializadas para avaliar a efetividade das medidas dos mecanismos de mitigação de conflito de interesses.
A nova norma é extensa, até porque trata de um novo veículo legal, operando em um novo mercado, com legislação relativamente recente. Certamente, tais normas serão ainda aprimoradas, no conhecido moto contínuo do sistema financeiro, ainda mais se tratando de finanças com DNA virtual, gestado na tecnologia do blockchain. Novos tempos, novas oportunidades, novos riscos.
